Tìm hiểu về công ty hợp danh

✍ Như thế nào là công ty hợp danh?

Công ty hợp danh là một loại hình doanh nghiệp được ghi nhận trong pháp luật Việt Nam ở Luật Doanh nghiệp năm 1999.

✅ Phải có ít nhất hai thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (gọi là thành viên hợp danh). Ngoài các thành viên hợp danh có thể có thành viên góp vốn.
✅ Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty.
✅ Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.
✅ Công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.

4 đặc điểm phổ biến của một công ty hợp danh.

Như vậy, bản chất của công ty hợp danh là công ty trách nhiệm vô hạn, chính vì vậy, luật pháp hạn chế việc huy động vốn trong thị trường dưới hình thức phát hành các chứng khoán (công cụ nợ).

✍ Tài sản của một công ty hợp danh gồm những gì?

Theo quy định tại Điều 174, Luật Doanh nghiệp 2014, tài sản công ty hợp danh bao gồm:

✅ Tài sản góp vốn của các thành viên đã được chuyển quyền sở hữu cho công ty.
✅ Tài sản tạo lập được mang tên công ty.
✅ Tài sản thu được từ hoạt động kinh doanh do các thành viên hợp danh thực hiện nhân danh công ty và từ các hoạt động kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh đã đăng ký của công ty do các thành viên hợp danh nhân danh cá nhân thực hiện.
✅ Các tài sản khác theo quy định của pháp luật.

Tài sản của công ty hợp danh cần được kê khai rõ ràng và minh bạch.

Thành viên hợp danh phải là cá nhân và phải chịu trách nhiệm vô hạn về tài sản của công ty hợp danh bằng toàn bộ tài sản của mình. Thành viên góp vốn thì chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn về tài sản của công ty bằng số vốn mà thành viên đó đã góp vào công ty. Như vậy, để bảo vệ lợi ích cho người tiêu dùng thì toàn bộ tài sản riêng của thành viên hợp danh cần được thông báo công khai để chịu sự giám sát của công ty hợp danh.

✍ Cách thức góp vốn và cấp giấy chứng nhận công ty hợp danh?

✅ Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn phải góp đủ và đúng hạn số vốn như đã cam kết.

✅ Thành viên hợp danh không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết gây thiệt hại cho công ty phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho công ty.

✅ Trường hợp có thành viên góp vốn không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp đủ được coi là khoản nợ của thành viên đó đối với công ty. Trong trường hợp này, thành viên góp vốn có liên quan có thể bị khai trừ khỏi công ty theo quyết định của Hội đồng thành viên.

✅ Tại thời điểm góp đủ vốn như đã cam kết, thành viên được cấp giấy chứng nhận phần vốn góp. Giấy chứng nhận phần vốn góp phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty.
- Số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
- Vốn điều lệ của công ty.
- Tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của thành viên và loại thành viên.
- Giá trị phần vốn góp và loại tài sản góp vốn của thành viên.
- Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp.
- Quyền và nghĩa vụ của người sở hữu giấy chứng nhận phần vốn góp.
- Họ, tên, chữ ký của người sở hữu giấy chứng nhận phần vốn góp và của các thành viên hợp danh của công ty.

✅ Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị rách, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp.

Cần lưu ý các vấn đề giấy tờ pháp lý khi góp vốn.

✍ Vì sao số lượng công ty hợp danh tại Việt Nam không nhiều?

Theo thống kê doanh nghiệp của Sở Kế hoạch và đầu tư, TP Hồ Chí Minh hiện nay có 9 công ty hợp danh. Cho đến ngày 20/11/2007, Hà Nội chỉ có 17 công ty hợp danh so với 33.327 công ty trách nhiệm hữu hạn, 21.061 công ty cổ phần, 2.921 doanh nghiệp tư nhân, 2.137 công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Như vậy, có thể thấy số lượng công ty hợp danh là quá ít ỏi so với số lượng các doanh nghiệp thuộc các loại hình khác.

✅ Bản chất của Công ty hợp danh là mô hình doanh nghiệp đối nhân - tức là trọng về người. Thành viên hợp danh trong công ty thường có mối quan hệ quen biết và tin tưởng lẫn nhau. 

✅ Thành viên hợp danh trong công ty hợp danh đều là đại diện theo pháp luật, trực tiếp tiến hành hoạt động kinh doanh. Loại hình công ty hợp danh mà chúng ta thường thấy là các công ty luật, các thành viên sẽ được trực tiếp tiếp xúc, giao kết hợp đồng với khách hàng nhân danh công ty. Do đó rủi ro là rất lớn cho các thành viên còn lại.

✅ Chế độ trách nhiệm của công ty hợp danh và thành viên hợp danh là trách nhiệm vô hạn bằng tài sản của mình đối với mọi hoạt động của công ty (điểm b, khoản 1, Điều 30 và điểm đ, khoản 2 Điều 134 LDN).

Do có nhiều vấn đề bất cập về quyền lợi mà số lượng công ty hợp danh tại Việt Nam không nhiều.

✍ Kinh doanh ngành nghề nào thì nên thành lập công ty hợp danh?

Vì được công nhận là một loại hình doanh nghiệp nên công ty hợp danh cũng có các quyền cơ bản đối với một doanh nghiệp chính thức. Một trong số đó chính là quyền tự do kinh doanh những ngành, nghề mà pháp luật không cấm, tự chủ kinh doanh và lựa chọn hình thức tổ chức kinh doanh.

Đối với những ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện theo quy định của Luật đầu tư thì doanh nghiệp có nghĩa vụ đáp ứng đủ điều kiện kinh doanh và bảo đảm duy trì đủ điều kiện đầu tư kinh doanh đó trong suốt quá trình hoạt động kinh doanh.

Như vậy có thể thấy không có bất kỳ một hạn chế nào đối với việc công ty hợp danh buộc phải hoạt động trong những ngành, nghề kinh doanh nào cụ thể. Thay vào đó doanh nghiệp này hoàn toàn có quyền kinh doanh những ngành, nghề không bị giới hạn. Vì vậy mà các chủ thể kinh doanh dưới hình thức công ty hợp danh có thể tự do lựa chọn ngành, nghề kinh doanh phù hợp nhất với điều kiện của mình theo quy định của pháp luật.

Loại hình công ty hợp danh phù hợp với nhiều ngành nghề tại Việt Nam.

✍ Giấy tờ và thủ tục thành lập công ty hợp danh?

✅ Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty hợp danh

1. CMND hoặc Hộ chiếu của các thành viên hợp danh, thành viên góp vốn (sao y công chứng không quá 3 tháng).

2. Danh sách thành viên chủ sở hữu doanh nghiệp.

3. Điều lệ công ty (có họ, tên và chữ ký của các thành viên hợp danh).

4. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo theo mẫu do cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền quy định. 

5. Chứng chỉ hành nghề của giám đốc hoặc tổng giám đốc hoặc cá nhân khác đối với ngành nghề kinh doanh yêu cầu phải có chứng chỉ hành nghề.

6. Văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền đối với lĩnh vực ngành nghề kinh doanh mà theo quy định của pháp luật phải có vốn pháp định.

7. Các giấy tờ bản sao kèm theo:
- Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật đầu tư.  
- Đối với thành viên là cá nhân: Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu (bản sao có chứng thực).
- Đối với thành viên là tổ chức: Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu tương đương khác, bản sao Điều lệ công ty, biên bản, quyết định về việc góp vốn thành lập công ty; Giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu của người đại diện theo uỷ quyền.

✅ Bước 2: Nộp hồ sơ thành lập công ty hợp danh

Tiến hành nộp trực tiếp hồ sơ như trên tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính theo Điều 27 Nghị định 78/2015/NĐ-CP về đăng kí doanh nghiệp hoặc nộp hồ sơ qua mạng trên cổng thông tin đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở, theo dõi kết quả và bổ sung theo hướng dẫn của chuyên viên (nếu có).

Thành lập công ty hợp danh trải qua 4 bước.

✅ Bước 3: Nhận kết quả

Nhận kết quả từ Phòng Đăng ký kinh doanh (Thời hạn: 03 ngày làm việc sau khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ).

✅ Bước 4: Công bố thông tin công ty và khắc con dấu

Sau khi doanh nghiệp nhận được giấy phép đăng ký kinh doanh công ty hợp danh thành công, doanh nghiệp cần thực hiện các công việc công bố công khai lên cổng thông tin doanh nghiệp, và khắc mẫu con dấu để việc kinh doanh đi vào hoạt động được dễ dàng đủ cơ sở pháp lý.

Để biết thêm nhiều thông tin bổ ích khác, quý khách có thể tham khảo các bài viết sau:

Phân biệt các loại hình doanh nghiệp

7 câu hỏi thường gặp khi thành lập doanh nghiệp tư nhân

CÔNG TY TNHH OFFICE SAIGON – Cho thuê văn phòng chuyên nghiệp
Đ/c: Tầng 24, Pearl Plaza Tower, 561A Điện Biên Phủ, P.25, Q.Bình Thạnh, TpHCM.
Hotline: 0987 11 00 11 – 0938 339 086
Email:info@officesaigon.vn - Website: www.officesaigon.vn
Khi có nhu cầu tìm thuê văn phòng trọn gói tại Tp.HCM, vui lòng liên hệ https://www.officesaigon.vn/thue-van-phong-tron-goi.html